天馬という会社で内紛がおきています。

創業家と現経営陣で揉め事があり、そこへファンドが入ってきました。
そのファンドが取締役３名の刷新を狙っているということです。

その刷新対象に監査等委員が含まれていて、ここに法の盲点があるということなのです。

簡単に説明すると、、

１）監査等委員である取締役を選任するには、事前に監査等委員の同意が必要
２）今回同意がない
３）ファンドが株主提案で、監査等委員の変更議案を出す

この３）が法が想定していない部分ということです。

しかし、監査等委員が機能していないと判断される場合にはどうすればよいのでしょうか。
少数株主の保護はもちろん必要ですが、株主提案をして、株主総会で可決されるのであれば、これは会社法の趣旨には従っているはずです。

監査等委員が間違いを犯さないというわけではありません。また監査等委員としても大株主と少数株主の利害が相反する場合、どのような判断をするのか、絶対の答えはありません。したがって、最終的な判断権限を持つ、株主が判断できる場を作ることのできる、今回の動きはただ法をすり抜けてファンドが勝手に動いている、という解釈では視点が狭すぎるのではないかと思うのです。

株主提案で「監査等委員」刷新　内紛の天馬に法の盲点: 日本経済新聞 https://t.co/jrMRqwZtZ1

— 大原 達朗 Tatsuaki Ohara (@ohhara_cpa) June 20, 2021

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