ぺんてるの株をコクヨがファンド経由で実質支配をしているということです。うっかり資本の論理なので、市場にまかせておけばよいのはないか、と思っていたのですが、ぺんてるは非上場で、譲渡制限がついている会社で、会社法で株式を譲渡する際には取締役会の承認が必要ですが、今回はぺんてるの株主はファンドで変更ないので、対象外、ということでしょう。

法的には、問題ないのでしょうが、非上場会社の株主には見ず知らず、あるいは会社が好まない株主を作らないとする会社法の趣旨に反していますし、そもそもファンドへ株をもってもらう理由の１つとして、同業との経営統合、売却と異なり、同業への情報がもれないということをメリットと考えている部分が売り手にはあります。今回、ファンドとしては完全にそれを裏切るものなので、ぺんてるが怒りたい気持ちは理解できます。

ファンドとしては、当然このリスクを承知での行動でしょうから、それだけの理由がある可能性も高いです。出資先のぺんてる役員がファンドと対立していて、取締役会の決議をとらないものだから、こうした強硬手段に出た可能性が考えられます。

いずれにしても最終的には、オーナーである株主の意向が尊重されることは原理原則としては覚えておく必要があります。売却を考える売り手は、最悪、将来の株主である買い手との意見があわず、先方が強硬手段に出た場合には競業避止義務を免除され、あらたに自分でビジネスを始められるなどの条件をつけるなど、最悪の状態に念の為、準備をしておくことも考えられます。

26日総会のぺんてる、揺らぐ独立性　コクヨが株取得：日本経済新聞 https://t.co/FVgMo8ysxG

— 大原 達朗 Tatsuaki Ohara (@ohhara_cpa) 2019年6月23日

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