のれんを償却すると、売却益は何を示すのか

日本の会計基準で、M&Aの際に買い手側に生じる資産「のれん」の定期償却ルールが維持される見通しとなりました。

のれんとは、簡単にいえば、買収価格と買収先企業の純資産との差額です。

純資産60億円の会社を100億円で買収すれば、差額の40億円がのれんになります。ブランド、人材、顧客基盤、技術力、将来の成長やシナジーなどに対して支払った金額と考えることができます。

しかし、その中身を正確に分けることは困難です。

乱暴にいえば、日本基準の考え方は、次のようなものです。

のれんは得体の知れない資産だから、一定期間で償却しておこう。

私は、この考え方自体を否定しません。

将来の成長を期待して高い価格を支払ったからといって、その価値がいつまでも残るとは限りません。価値が残っているかどうかを毎年評価する方法にも、経営者の判断が入り込む余地があります。

したがって、一定期間で規則的に費用処理することには合理性があります。

ただし、のれんの償却には、別の問題があります。

のれんを償却すると、売却益が大きくなる

先ほどの会社を100億円で買収し、40億円ののれんを計上したとします。

その後、のれんを償却し、残高が20億円まで減った時点で、この会社を100億円で売却したとします。

話を単純化するため、買収先の純資産は60億円のまま変わらなかったとします。

売却時の連結上の金額は、次のようになります。

• 買収先の純資産：60億円

• 残っているのれん：20億円

• 合計：80億円

これを100億円で売却するため、20億円の売却益が計上されます。

しかし、この会社は100億円で買い、100億円で売っただけです。

経済的には、買収価格と売却価格の間に利益はありません。それでも、会計上は20億円の売却益が発生します。

理由は、保有期間中に20億円ののれんをすでに費用として処理しているからです。

売却益は、売却によって生まれた利益ではない

このケースを買収から売却まで通して見れば、次のようになります。

• 保有期間中ののれん償却費：マイナス20億円

• 売却時の売却益：プラス20億円

• 全期間を通じた損益：ゼロ

通算すれば、会計上の帳尻は合っています。

問題は、売却時に計上される20億円の意味です。

この20億円は、売却価格を高めたことによって獲得した利益ではありません。過去にのれん償却費として計上した損失が、売却時に利益として戻ってきただけです。

それでも、損益計算書には「売却益」として表示されます。

売却した年度だけを見れば、M&Aに成功して20億円の利益を獲得したように見えるかもしれません。しかし、実際には買った価格と同じ価格で売却しています。

つまり、のれんを償却すると、将来の売却益に過去の償却額が混ざります。

M&Aの成果は売却益だけでは判断できない

もちろん、実際のM&Aはこの例ほど単純ではありません。

買収した会社は、保有期間中に利益を生むこともあれば、損失を出すこともあります。追加投資が必要になる場合もあります。配当を受け取ることもあります。

だからこそ、M&Aの成果を売却益だけで判断してはいけません。

本来確認すべきなのは、次の全体像です。

• いくらで買収したのか

• 保有期間中にどれだけの利益とキャッシュを生んだのか

• 追加投資をいくら行ったのか

• 最後にいくらで売却したのか

これらを通して見なければ、M&Aが成功したかどうかは判断できません。

償却するかどうかだけでは議論が足りない

これまで、のれんを償却するかどうかについては、買収後の利益への影響が中心に議論されてきました。

のれんを償却すれば、毎年の利益が減ります。償却しなければ利益は減りませんが、買収が失敗したときに大きな損失が一度に発生する可能性があります。

どちらにも長所と短所があります。

しかし、もう一つ確認すべきことがあります。

のれんの処理方法は、買収後の利益だけでなく、最後に会社を売却したときの利益も変えるということです。

のれんは得体の知れない資産だから、償却しておく。

その判断には合理性があります。

ただし、償却して終わりではありません。償却した金額は、将来、売却益を大きくする要因になります。

その売却益が、売却によって新たに生まれた利益なのか。それとも、過去に費用処理したのれんが会計上戻ってきただけなのか。

のれんの償却を続けるのであれば、売却益の中身まで見る必要があります。

私が何かを見落としているのだろうか

私が気になっているのは、この論点が今回の公式な議論では、ほとんど取り上げられていないように見えることです。

のれんを償却するかどうかについては、買収後の利益、減損リスク、国際的な会計基準との違い、M&Aへの影響など、さまざまな議論が行われています。

しかし、のれんの償却が将来の売却益を大きくし、その売却益の意味を変えるという問題については、明確な議論を見つけることができませんでした。

もちろん、私が何かを見落としている可能性はあります。会計処理について思い違いをしているのであれば、その方がよいとも思っています。

ただ、買収から売却までを一つの投資として考えれば、この論点を避けることはできません。

M&Aの促進を目的にのれんの会計処理を議論するのであれば、買うときだけでなく、売るときまで見る必要があります。

公式な議論のどこかで既に検討されているのであれば、ぜひ確認したい論点です。検討されていないのであれば、今からでも議論に加えるべきではないでしょうか。

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