スモールM&A現実と成功のための１２のポイント：
ポイントその２　アドバイザリー報酬（レーマン方式含む）の注意点について書き起こしを配信します。
動画はこちら→https://www.youtube.com/watch?v=oqNPadA7JaU&t=174s

次に行きます。
レーマン方式については次のページで説明しますと申し上げましたけれども、この表のことをレーマン方式といいます。「5億円以下の部分」について乗じる割合が5％というのはどういうことなのかというと、例えば2億円で株式の売買をしました。それについてアドバイザーにコンサルしてもらいました。報酬はいくらですか。２億円×5％の1,000万円というのがここの意味合いです。このレーマン方式のアドバイザリー報酬、これ以外を使っているというケースは非常に少ないです、ただし注意点がいくつかあります。一つ目は、最低報酬を設けている会社が大半です。

今日は中小、スモール、個人のM&Aのお話を中心にしていこうと思っているんですが、個人のM&Aは数百万円で普通に売買されます。例えば、200万円である事業を売却したとします。200万円の5％は10万円です。10万円の報酬で200万円の会社のアドバイス業務をやるかというと僕はできません。採算が合わないからです。できませんし、やりたくありません。なので、会社それぞれですが、最低報酬というのを設けます。それが50万円であったり、100万円であったり、500万円であったり、場合によっては2,000万円であったりというような最低報酬を設けることがあります。最低報酬2,000万円ですという会社と契約をしてしまって、例えば500万円をしたら、2,000万円の報酬を払わなくてはいけません。普通、売買する前に気付くので契約自体をしないと思いますけれども、最低報酬というのがあるのだということは注意しておいてください。通常HPとかに最低報酬は書いてあると思いますけれども、契約をする時によく注意してください。最低報酬というのは、アドバイザーをする会社からの皆さんに対する重要なメッセージなのです。どういうことかと言うと、最低報酬が表しているのは我々が中心に扱っているのは、その最低報酬をいただける以上の案件ですよということです。例えば、最低報酬が500万円ですということになると、うちは大体1億円で売買される案件を中心にやっています、ということです。1億円で売買する場合、１億円×5％の500万円がアドバイザーの報酬になります。なので、それ以下の案件をやってもいいですけれども、うちは1億円以上の案件を中心にやっているわけなので、例えば8,000万円で売却したとしても500万円はいただきますという考え方です。最低報酬2,000万円ということになれば、そのサイズがもっともっと大きくなるということなので、最低報酬から相手がどんなお客さんを相手にしているのかというところをしっかり見極めていただきたいなと思います。

もう一つ大事なことがここにはあって、このスライドの下の方に書いてあります。パーセンテージがありますよね。これ、何にかけるのかということについては会社によって全然違います。さっき例えば2億円の株式譲渡をした時に報酬はいくらですか、2億円×5％の1,000万円じゃないですかとサラッと説明をいたしました。必ずしもそうではないのです。例えば、移動純資産、移動総資産なんていう金額をベースに計算されるケースがあります。その移動総資産も簿価であったり時価であったりということで、これまた変わってくるのです。売り手と買い手によっても違います。

2020年の今この動画を撮っている時点で言うと、買い手の方が報酬が高くなるケースが多い。売り手の方が比較的報酬が少なくなるケースが多いです。具体的にお話ししますと、2億円で株式譲渡したケースを考えていきます。売り手の方は2億円で株式譲渡できたので、2億円が自分の懐に入っています。これに対しては、一般的には2億円×5％の1,000万円を報酬として取られます。これも会社によって違いますので注意していただきたいのですけれども、買い手は2億円ではなくて、例えば移動総資産。2億円で会社を買収しましたが、その会社のバランスシートを見ると総資産は10億円ありますということになると、10億円がこのパーセンテージをかけるベースになります。10億円の場合どうなるのかというと、5億円までが5％ですから、5億円×5％と、5億から10億までが4％ですから、5億×4％をたす。加重平均からすると4.5%になるはずなので、10億×4.5%の4,500万円かかるということになります。売り手は1,000万円の報酬、買い手は4,500万円の報酬を支払わないといけないというケースが多いです。

これは当然FA契約やアドバイザリー契約をする時に、契約書には明記されていますし、基本的にはその説明はするはずですけれども、その報酬が皆さんにとって妥当なのかということはよく検証する必要があります。

皆さんが買い手だとして、移動総資産にレーマン方式の金額をかけて、それはさすがに高すぎるじゃないの？もっと悪く言ってしまうとぼったくりなんじゃないの？と感じられたとするじゃないですか。これは人それぞれなので、感じる方もいらっしゃれば、感じない方もいらっしゃると思います。そこでぼったくりなんじゃないの？というふうに思ったらやめればいいんです。確かに良いものではあるんだけれども、あまりにも金額が高いのであればやめちゃえばいいんです。ただし、今そういった価格設定がされているということは、そのサービスを利用している方が世の中にはたくさんいるということです。だから、皆さんがただ高いな、これだとやっていられないなということだけで判断をしてしまうと、たぶん今バリバリにM&Aをやっている会社さんからすると、言い方は悪いですけれども厄介な客になってしまう可能性があります。そんなこと言うのだったら、うちのサービスを買ってくれるお客さんはたくさんいるので、他に行って頑張ってよとなってしまう可能性があります。

問題は、特に買い手にとって何でそんなに高いFA報酬がスタンダードで多くの方が利用しているか、という点です。私はこれ、全然ぼったくりだとか思っていないです。ただ自分だったら使わないだろうなと思う時があります。移動総資産にかけてFA報酬を払わなければいけないとすれば、ちょっと高すぎるな。よっぽど買収金額を減額してくれるような交渉をしてくれるのであれば話は別だけどなというふうに思っています。これは、あくまでも個人の感想です。

本誌は、M&Aを売り手、買い手、アドバイザーが三方良し、となるのが当たり前の世界の実現を目指しています。そのためには当事者が正しい情報を得て、安心して相談のできる場が必要です。その実現に向けて本誌は、日本M&Aアドバイザー協会で、以下のサービスやセミナーを提供しております。