今回は”M&Aと税務” というタイトルで話をいたします。

M&Aにまつわる税務を簡単に説明いたします。
まずM&Aをするといった時に、一番の典型例といってもよい“株式譲渡”のスキームについてです。
いったい「どこで（誰に）税金が発生するのか？」「誰が税金を負担しなければならないのか」といった事を考える時には、誰が利益を稼ぐのか？といった観点で考えて頂くと、一番分かりやすいと思います。

１．株式譲渡の場合
株式譲渡の場合の登場人物は売り手・買い手・対象会社となります。
この図を見て分かる通り、株を売った方（個人、会社）が利益を得る可能性があるわけです。勿論、買った（投資した）金額より悪い（低い）金額でしか、株を買ってもらえないといったケースもあると思います。
　大抵、キチンとしたビジネスを作られた場合は、株を売った方が利益を得る訳ですので、基本的にはこの方が税金を負担しなければならない訳です。ですので、売り手である元々の株主が税金を納めることになります。

２．事業譲渡の場合
　次に、“事業譲渡”のスキームについて説明いたします。
　“株式譲渡”と同じですが、「どこでだれが、利益を上げる可能性があるか？」となると、対象事業あるいは対象会社から、対象の事業を買い手に売って対価をもらう訳ですので、利益がくるのは、対象会社あるいは、対象企業という事になります。
　先ほども言いましたが、“損”が出た場合は法人税や所得税を納める必要は有りませんが、利益が出た場合には、そこで税金を負担しなければならないという訳です。
つまりは、“誰が得をするのか？”といった観点で見て頂くと非常に分かりやすいと思います。

３．いくら負担するのか？
　次に、いったいいくら税金を負担するのか？と言う事ですが、これは法人と個人によって分かれます。
　基本的に法人は、法人税と事業性と住民税を負担しなければなりません。一方、個人の場合は所得税を負担しなければならない訳です。
　法人の場合は、“株式譲渡”であれ“事業譲渡”であれ、通常の法人の損益の中に入ります（加算される）ので、「このM&A（株式譲渡、事業譲渡）によって儲かりました」という場合は、その利益に税金がかかります。勿論、他の事業の損益の合計に税金がかかってきますので、税率は通常の会社の決算と同じ率を使うことになります。
　例えば、M&Aの株式譲渡で会社が１億円儲かったとしたら、1億円に相当する税金が増えると言う訳です。

　一方、個人の場合で、“株式譲渡”の場合は株式の譲渡所得という事になりますので、20%の税金となります。ですので、通常の所得税や法人税とくらべると、税負担はかなり安くなります。
　個人で株を持っている方は、通常株式譲渡で株を売ってしまい、多額の利益が出たとしても、20％を税金として払い、残り80％は手元に残ることになります。

　個人で事業譲渡の場合ですが、“個人事業を誰かにかってもらう”場合です。個人事業の場合は、株式会社ではありませんので、当然のごとく株式は存在しません。ですので、このような場合は株式譲渡というスキームをとることができないので、結果として事業譲渡をとらざるを得ない訳です。
　その場合は、個人が行っている事業の事業所得として所得税の範疇となるわけです。つまりはM&Aで多額の所得（利益）を得ると、多額の所得税を支払う必要があるわけです。この点は、注意して頂ければと思います。

　但し、実際にどのような税率になり、どれくらいの税金を納めなければならないというのは、具体的な数字を入れないと分からないので、M&Aをする際には“最終的に手取りが一番大きくなるスキームはどれか？”ということを個別に税理士の先生と相談して頂ければ思いますが。

４．消費税について
　次に消費税についてですが、“株式譲渡”の場合は消費税が掛かりません。これは、資本取引ですので、消費税の対象外となっています。個人で上場企業の株の売買をされている方であれば、お分かりになると思いますが、株式を譲渡する時に、消費税は掛かっておりません。是非、株式の取引明細なり、インターネット証券であればその内容を確認できると思いまが、株式譲渡には消費税が掛かりません。（但し、証券会社に支払う手数料には消費税が掛かります）

　一方で“事業譲渡”の場合は、普通の資産の売買と同じだと税法上は考えられているため、消費税の対象となってきます。
　消費税の税率は、近年だんだんと上がってきています。以前は消費税5%だったので、当初は株式譲渡を想定していたが、事業譲渡のほうが、メリットが有りそうだということで、事業譲渡に変更したとします。「結果として消費税分5%を取引対価にONされてしまいますが、よろしいでしょうか？」、「まあ、それはしょうがないよね」となったとします。

　しかし、消費税が8%或いは10%となった場合、消費税が結構なボリューム（金額）となってきます。例えば、元々は取引対価が1億円だと思っていたものが、1億800万円や1億1,000万円となってくると、買い手側の負担額が大分変ってきますので、事業譲渡の場合は、“総額でいったいいくらかかるのか？”と言うことを、売り手と買い手は初期の段階で共有しておく必要が有ります。

先ほど説明した通り、そもそもは“株式譲渡”で検討していたが、結果として“事業譲渡”になった事例が、弊社でも何件かあります。そうなってくると、そもそも１億円でM&Aをしましょうと言っていたものが、事業譲渡になりましたので1億800万円でお願いしますとなりかねません。スキームが変わった段階で、税金を含めて「総額いくらかかるのか？」という事は、キチンと整理しておく必要があると思います。

５．のれんについて
　ここで、少し“のれん”について説明をします。
“のれん”については、様々な解釈というか説明の仕方が存在すると思いますが、簡単に言えば、図のように「純資産が60億円の会社をいくらで買うのか？」といった場合、基本的には純資産より高い金額で購入（買収）する場合に、“のれん”というものが発生します。
　例えば、純資産60億円の会社を100億円で買ったとします。その場合は、100億円と60億円の差額である40億円が“のれん”ということになります。
　この税務上の処理についてですが、“株式譲渡”でも、“のれん”は発生するのですが、あくまでも連結決算上の問題であるので税金には全然関係しません。特に、連結決算を組んでいないような会社であれば、子会社とするために株式譲渡で買収をしたとしても、“のれん”が決算書には出てこないのです。仮に、連結決算を作っているような会社であったとしても、税金には関係しません。

　但し、事業譲渡で“のれん”を発生させるような場合は、連結決算上の問題ではなく単体の決算上に出てきます、この単体の決算上にでてくる事業譲渡により発生した“のれん”というのは、税務上も同様に“のれん”と認識されるので、5年以内に償却が可能です。

　という事は、純資産より高く投資をした分に関しては、損金として落とすことができるのです。となると、買った会社（買収側）が利益を出しているということを前提とすると、当たり前のことですが、普通は投資をしたとしても損金にはならないのですが、この事業剰余のスキームを上手く使う事によって、投資した金額の一部を（売買代金−純資産）を損金に落とすこともできるといったケースも可能性がありますので、あまり知られていませんが“事業譲渡のメリット”として、条件が合えばという前提で上手く使って頂ければ良いと思います。

　M&Aに関する税務というのは、結構複雑ですし、多くの方が日々扱っているものでは無いのではございません。基本的には、先ほど説明したことをベースに検討して頂き、このインプットをお持ちになった上で個別に税理士の先生に確認しつつ、M&Aを進めて頂ければと思います。

本誌は、M&Aを売り手、買い手、アドバイザーが三方良し、となるのが当たり前の世界の実現を目指しています。そのためには当事者が正しい情報を得て、安心して相談のできる場が必要です。その実現に向けて本誌は、日本M&Aアドバイザー協会で、以下のサービスやセミナーを提供しております。