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M&Aにおける「トップ面談」の裏話

7番目に、ここにトップ面談というのがいきなり出てきます。ここまでは書類ベースのやりとりをしているだけですけれども、ここで急にオーナー社長同士会うみたいなのがさっと出てきます。これは、大型の案件でいうとあり得ないです。もう、ここです。大型の案件の場合は、社長同士が判を押して、その後に握手をして新聞の写真撮影に応じるみたいなものです。普通は11と12の間か、11のときです。ここに判を突いたときでしょう。

ですけれども、なぜここに前倒しになってきているかというと、大手企業であれば経済合理性で話は進んでいきます。この金額でこれだとお互いにメリットがあるということで話が進んでいきます。そして、機関決定をしていくわけです。M&Aをするとしたらまず経営会議を通さなければいけないとか、この金額であれば取締役会を通さなければいけないというステップを経ていくわけです。そこのステップをちゃんと経ていったものというのは、前提が崩れない限り破棄されたりしないです。

もちろん、契約するにはいろいろと前提があります。前提がクリアできないと破談になるということは段階ごとで契約に巻いてありますから、そういう前提条件が変わらない限り変わりませんけれども、大企業ではない中小企業の場合というのは、「あいつ、嫌いだ」というと破談になります。特にキーになるのが奥さんです。オーナーの奥さんが「あの人、嫌だ」と言ったら、最後は絶対に破談になります。

僕も何回か経験があるのですけれども、「あの人が嫌い」という勘は当たります。「なんで嫌いなのですか」と思うのですが、「何となくやばい気がする」というのが当たります。もちろん、奥さんのせいだけではなくて、オーナー同士でも「あいつは嫌だ」というところがあります。というのは、当然、社歴が長いところであればずっと一緒にやってきた従業員にその人は任せるわけです。さすがに、こいつにやったら何を言われるか分からないというところも中には含まれているわけです。
そういう感覚的なところというのを初めにここで押さえておかないと、この人だったらやってもいいかとお互いに思わないと、その後、細かい条件を決めていっても無駄になってしまします。長いこと商売をやってきて人に売れるくらいの会社を作った人というのは、ちゃらんぽらんに見えても、やはりたいしたものです。意外とその勘というのはたいしたものがあって、ここは私は早めに持っていった方がいいと思います。

ここで駄目だったら、いくらその後、経済合理性を追求していっても駄目なので、ここで面談を実施するというのを、うちの協会ではお勧めしています。もちろん、会社が大きくて、M&Aの担当者がいて、その決裁権限が社長ではなくてCEOにあるような会社は、社長の面談はセレモニーなので最後でいいと思います。そうではなくて、社長と、奥さんも株主で役員をやっているケースが多いと思うので、決めるのはあくまでも社長と奥さんで決めるのであれば、社長と奥さん同士で初めに面談をセットするほうがいいと思います。

あとは話が前向きに進んでいくということであれば、意向表明というのを出す場合もあります。あとは基本合意契約です。基本合意契約というのは、もうここで金額についても時期についても一定の条件でやるということを決めるわけです。ここが婚約みたいなものです。婚約の後にデューデリジェンスというのをやって、身辺調査をして、問題がなければ正式に婚姻届に判を押すのが最終譲渡契約だと思ってください。

デューデリジェンスというのは背景を見るので、当然、契約を結ぶまでにはいろいろな資料のやりとりをするわけです。ここでははしょってしまっていますけれども、「従業員との雇用契約はどうなっているのか全部出してください」とか、あるいは「財務はどうなっているのですか。財務諸表を全部出してください」というやりとりは、この間も進んでいます。

書面ベースややりとりの中では問題がないということで、最後に第三者チェックを入れさせます。言ったとおりで大きな問題がなれば契約に進んでいくという大きな流れになっています。

この辺の契約の内容というのは、通常の契約と違います。M&Aに関していうと、一番違うのは、「表明・保証」という項目があって、いろいろな資料を出すわけです。いろんなことを言うわけです。それについて、こういうときに出した資料、言ったこと、確認したことについては正しいことを保証しますという文を書かせます。その表明に対して、事実ではなかった場合には損害賠償責任を負うという体にします。M&Aではないと、なかなかそういうことはしません。そういう契約というのはほかにないので、ある意味、ちょっと特殊な部分というのはあります。

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