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買収失敗時における解約金の意味合い

譲渡契約締結後に、買い手の都合によりキャンセルする場合には、巨額の解約金の負担がある。これは当然です。

しかし、許認可が得られなかった場合に、そのコスト負担をどうするかは、当事者同士で決定すればよいのです。これは契約締結前の力関係で、買い手がたくさんいて、売り手が選べる状況にあれば、売り手に有利な条件を飲まざるを得ませんし、逆もあります。

規制当局がOKを出さないのは、国際情勢にもよります。中国と欧米諸国の関係などは大きな要因となっています。

以下の記事では、解約金が1%だとしても、1兆円の案件であれば100億円かかるわけで、たまったものではない、という趣旨の意見が述べられていました。そのとおりですが、1兆円がふっとぶ可能性もあるのが買収であり、M&Aでもあります。将来の期待キャッシュ・フローをまとめて現金払いするのが買収です。取引の固有のリスクが半端なく大きい取引です。

すべてはその前提で考え、行動する必要があります。固有のリスクは動きませんから、その他のリスクファクターを潰していくのは当然のこととして、十分なリターン、ベネフィットが得られるのか、何をすればその確率があがるのか、これを本誌はビジネスDDと考えていますが、これが果てしなく重要なわけです。

After signing a transfer agreement, if the buyer cancels due to their own circumstances, they must bear a substantial cancellation fee. This is only natural.

However, in cases where the necessary permits are not obtained, the cost burden should be decided between the parties involved. This depends on the power dynamics before the contract is signed—if there are many buyers and the seller can choose, the seller will likely impose favorable conditions, and vice versa.

Regulatory approval may be influenced by international relations, such as the relationship between China and Western countries.

In the article linked below, it was stated that even a 1% cancellation fee would amount to 10 billion yen for a 1 trillion yen deal, which is considerable. While this is true, there is also the risk that the entire 1 trillion yen could be lost in an acquisition or M&A. Acquisitions involve paying for the expected future cash flows in one lump sum, making these transactions inherently very risky.

Everything must be considered and acted upon based on this premise. Since inherent risks cannot be eliminated, it is natural to mitigate other risk factors to ensure adequate returns and benefits. This is what we refer to as business due diligence (DD), and it is incredibly important.

本誌は、M&Aを売り手、買い手、アドバイザーが三方良し、となるのが当たり前の世界の実現を目指しています。そのためには当事者が正しい情報を得て、安心して相談のできる場が必要です。その実現に向けて本誌は、日本M&Aアドバイザー協会で、以下のサービスやセミナーを提供しております。
                                                                                                                                                                                                  
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