あとは、売り手と買い手に分けてM&Aの活用手法を簡単にお話したいと思います。今までお話しているところの繰り返しになる部分もありますけれども、売却側は間違いなく出口戦略、エグジットの戦略として活躍することだと思います。

IPOというのはInitial Public Offering、新規上場の意味です。新規上場というのは、もともとハードルが高かったわけです。先ほどM&Aが年間で2000件くらいだと言いましたけれども、日本の場合は一番多かった年で年間250件くらいでした。一番多かった年でもそんなものです。最近は、50件いっていないくらいです。ですから、上場はほとんどできないわけです。

M&Aは、統計に出ているだけで2000件です。統計に出ていないものを含めれば、それよりもはるかに多いはずなので、エグジットの方法としては実現の可能性がIPOよりもすごく高いかなと思います。

実際に、うちに一番早く相談に来た方というのは、開業する前に来ました。実際は開業する前に相談に来たのですが、僕の日程が合わなくて一番初めに会ったときは開業した後だったのですけれども、実は問い合わせをしたときはまだ開業していませんでした。
「なんだ、それは」という話ですけれども、スタンスとしては正しいです。長く続けるつもりはない場合です。長く続けようと思って創業して、開業する前に売却の相談をするくらいだったらちゃんと開業の準備をしろという話になりますけれども、いつでも売れるようにしたいという意味で言うと、非常にセンスはあるなと思います。

ですから、どうやってこのビジネスをエグジットしようかなというのは、絶対に考えておくべきです。できるところまでやって子どもに継がせようというのも、一つのエグジットの戦略です。それだったらそのつもりでやっていけばいいし、この商売は子どもまでもたないと思っているのであれば、どこかでクローズすることを想定します。先ほど言ったようにただクローズするだけだとお金をとられてしまいますから、それだったら売却するということも一つの選択肢として初めから持っておくということは、結構大事なことなのかなと思います。

そうすると、会社をいつでも売れる状態にしておかなければいけないですよね。売り上げを上げていなければ人に見せたくないし、見せても売れるわけはありません。売り上げは上がっているし利益も出ているということになると、周りから見て誰かにうちでチェックされるときに、分かりやすくしておかなければいけないです。書類がないとか、社内の仕組みがよく分からないとか、ルールが決まっていないというのを全部、一つずつ排除していかなければいけないわけです。そういうことによって売却するとき、エグジットするときにスムーズにいくというのが一つあると思います。

経営者が売却を決断する動機がいろいろと書いてあります。徐々にですけれども、新しいことへの挑戦のようなことが増えてきています。新しいビジネスで、立ち上げるのは得意だけれども管理は苦手という人が意外といます。なかなかお目にかかりませんが、たまにいます。ビジネスを作ってある程度お客さんが付いたら、もう面倒くさいじゃないですか。従業員が結構いて、その人たちの管理をちゃんとしなければいけないですよね。

立ち上げは得意だけれども、そういうのが嫌いな人というのがいます。
一方で、立ち上げなんてできないけれども、そういうマネジメントは得意な人がいるわけで、今までは大企業の中で受け渡します。新しい企業を作って安定路線に持ってきたら、管理が得意なセクションというか人に担当を譲ってやってきましたけれども、これが、M&Aという手法を使うと企業をまたいでできるようになっていくといいかなと思います。意外とあります。

M&Aのタイミングということですけれども、これは黒字のときに売ってくださいということです。売ってくださいということではないですけれども、売ったほうが得ですということです。黒字のときに売るというのは、初めから売るつもりでなければ売れません。利益が出ているときに売るなんて、初めからエグジットをいつのタイミングでしようか、タイミングが良ければ売ってやろうと思っていなければ売れないです。それが一つの重要なポイントなのかなと思います。いつでも売れるように準備をしておく。お客さまに対しては、そういうふうに促しておくということが大事なのかなと思います。

これはたいした話ではないですけれども、やはりタイミングを逃してM&Aができなくて、会社がつぶれたというケースが実際にあります。

買い手のほうのお話をしておきたいと思います。拡大戦略として活用するということですけれども、表には出てこないですが、これをとてもうまくやっている会社があります。IT系で、本当につぶれてしまった会社だけを狙って、ほぼ1円で買います。もちろん一定の債務、借金は引き取ります。実際は借金を返さなければいけませんからただで買っているわけではありませんけれども、相当買いたたいて、うまくやっているところがあります。

それはなぜうまくいくのかというと、自分のところで足りないパーツを分かっているわけです。それをゼロから、例えば人であれば採用してやってきていくらかかるかというのを分かっているわけです。それと引き継ぐ借金とを比較して、自分で採用するよりも安いとなると買ってしまいます。だからうまくいきます。それを考えないで、「すごい借金があります。売り上げはどんどん減っています。IT系の中で、人材は優秀なのです」と言われて売り込まれても困りますよね。

ですから、自分で前向きに、どこを拡大しなければいけないのかということをきっちりと見極めをしておくことです。特に採算が悪い会社を買う人はいないので、彼らにとってはほとんどブルーオーシャン状態です。誰も借金がある会社なんて見向きもしないわけですから。考えようと行動力、あとは先をどれだけ見通せているかです。

どうせ自分のところでいったら何千万か払わなければいけないのだから、それよりも安ければ借金を引き継いでしまっても同じわけです。これをできるかできないかというのが非常の大きなポイントですが、実際はそこができていない人が買収の相手で多いのではないかなと思います。
買収を決断する動機というのは、もろもろあると思います。こんなことでしょうか。大事なことは、自社にないものを補うということです。しかも、時間を買うということ。ゼロから立ち上げるよりは、絶対に早いです。繰り返しになりますが、問題はいくらで買うかです。

デューデリジェンスは先ほどもご説明しましたけれども、ここが結構ポイントです。M&Aの全体の実務というのを理解してデューデリジェンスの経験が豊富な専門家に依頼しないと、案件がおかしくなるケースがあります。破談になるケースも、比較的あります。なぜかというと、弁護士の先生とか会計士、税理士の先生の立場でデューデリジェンスをやるときに彼らが考えていることは、考えられるリスクを全部洗い出すことです。それがお客さんのためでもあるし、あるいは自分の身を守るためでもあります。「これだけのものを全部チェックして、これだけのリスクを出しておきました。あとは、判断するのはおたくです」となると、まじめな方であればあるほど、すごいリポートになります。そして、見てみれば分かりますが、いいことは一つも書いていません。リスクですから、「こうなるかもしれない。やばい」。

M&Aなんて、よほどの会社でなければ人生に1回か2回あるかないかです。最終局面になったら社長が、偉い弁護士の先生から100枚くらい悪いことばかり書いてあるリポートを見せられたら、ひるみますよね。しかも、たいていは意味が分からないと思うので、何となくやばそうなことが延々と書いてあるだけになってしまいます。

書き方もあります。あとは説明の仕方みたいなのもあるので、そうならないためにはここが大事です。M&Aのことをあまりやっていない方が真剣にやり過ぎてしまうと、その書きぶりとかやり方によって、本当だったら、例えば金額を調整すればいいか契約の条件を付けておけば全然問題なく譲渡できるけれども、なんだかひるんでしまって破談になってしまうケースも考えられます。ですから、よく分かっている人というのが結構大きなポイントです。
われわれがアドバイザーとしてやる場合に、デューデリジェンスの場合には、いるだけでいいので必ず誰かに同席をさせます。何をやっているかというのを、事前にわれわれのほうで入手をしておきます。そうしないと、急にハイボールが来てしまいます。引当金が5000万円足りませんというようなことが、いきなり1週間後とか2週間後の最終局面に来てしまうと、怖いです。

たいていの場合は、事前に何とかなります。本当に今まで気付いていなかった負債が5000万円見つかってしまったとしたら、それはもう白紙に戻すか、あるいは債務を引き継がないか、売買金額を5000万円下げれば済む話です。もともと1億円で買うと言って5000万円債務があるのだったら、5000万円にすれば結局一緒ですよね。対処の仕方があるケースが多いのです。

ただ、デューデリジェンスをやっている専門家だけで勝手に話が進んでしまって、最後に社長に言ってしまって、ひるんでやっぱりやめるというのが一番怖いので、そうならないようにこのポイントと、あとはアドバイザーがデューデリジェンスを横で聞いていることです。アドバイザーが口を出すのはNGですけれども、それが大きなポイントかと思います。

細かい話ですけれども、デューデリジェンスは最終譲渡契約の前です。ですから、できれば独占交渉権というのを持っていたほうがいいです。というのは、お金がかかるからです。三者同時にデューデリジェンスをやると、「やりました。問題はありません」「いや、A社のほうが良かった。A社に買ってもらいます」と言われても、お金が無駄なわけです。ですから、できれば基本合意のところで独占交渉権を持ってからデューデリジェンスをやったほうがいいと思います。

ただし、非常にいい案件の場合は売るほうも強気ですし、何社も実際にその先まで進めたいと思ったら、同時進行で進みます。そこは、買い手さんに自分でリスクを取ってもらってやるしかないということです。ただ、お金はかかります。どんなに安くても50万円くらいは見ておかないと、なかなか厳しいです。
弁護士の先生、会計士の先生がある程度まともな仕事をやろうと思ったら、1日10万円は必要です。これは、調査するのとリポートも含めて全部で5人日ということです。調査をするのとリポートで、相当ミニマムで弁護士の先生はオンサイトで1日、リポートにまとめるのがものすごく早くて1日です。会計士の先生も同じくらいとなると、超ミニマムです。ですから、最低このくらいはかかってしまうということです。でも、これはやったほうがいいと思います。やらないと必ず後で問題が出てきます。それでどこにクレームが来るかといったら、言う人がいませんからアドバイザーに来ます。ですから、これは基本的にはやるということです。どうしてもやらないということであれば、その証拠を取っておいた方がいいです。後で「訴えるぞ」と言われたときに訴え返さないといけませんから、「こっちはやってくれと言いましたよね。でもやらないと言いましたよね」という証拠を取っておかないといけないかと思います。

アフターM&A、PMIというのはPost Merger Integration、M&A後の統合という意味ですけれども、本当はこれです。M&Aがうまくいくところというのは、ここから逆算してどういう会社を買ったり、自分の会社を売るとか一事業部門を売却するということを考えているのでうまくいくのです。PMIとかアフターM&Aというのがことさらに言われてしまうというのは、そもそも考えていないからです。持ち込まれて、いい案件だからそれについて検討しようかと考えて実際の売買をしてしまうので、ここがクローズアップされてしまいます。

逆に言えばここから考えて、この先こういうことをやらなければいけないので、そのうちの一つのピースとしてこういうM&Aを実践していこうと考える。言い換えると、いつでも会社を売ったり買ったりする準備ができているということが実現できてさえいれば、あまりここは意識する必要がないのではないかと思います。

買収された側の従業員というのは皆さん不安ですから、一般的には、買収してから180日以内に彼らの不安を取り除いてあげるべきだと思います。ですから、どういう方向でやっていくのかを全部決めて実行に移すということが必要かなと思います。

たぶんユニシスだと思うのですけれども、すごく買収をしています。小さな会社も含めて、いっぱいやっています。あそこではルールがあって、自社の基幹システムに90日で乗り換えられないと判定される会社は買収をしないそうです。ルールがあります。彼らが利益を出していこうと思ったら、彼らのビジネスの流れに乗って基幹システムを使えないと、きっと利益を出せないと思っているのでしょうね。一つの条件としてそれを決めているという会社も、中にはあります。ですから、何かあっていいはずです。
心構え。そうです、一番大事なことは、情報漏えいです。

これはアドバイザーが機密を守るということはもちろんですけれども、売り手の方とか買い手の方とかにも、ぜひ徹底をしてあげてください。まず、情報漏えいにとって一番大事なのは一人一人の心構えですが、必要のない方に情報を出さないということも大事です。まだどうなるか分からない、取りあえず検討を始めたばかりだということであれば、社長がトップでやっているのだったら、社長とそのサポートをする方の2人くらいでいいです。

この会社を買ってあなたはここの担当になるとなったら、その担当者にも伝えないと準備があるわけです。いきなり、「買ったから、明日から何とかしろ」「店長を兼任しろ」とか「支店長を兼任しろ」と言われても困るので事前に告知をいないといけませんけれども、決まる前にこの人に伝える必要はありません。意外と、こういうところから漏れたりします。

ですから、一人一人の意識を高めることは皆さん当然気をつかわれているのですけれども、関係のない人に必要のない情報を出さないというのが、もう一つの重要なポイントになってくるかと思います。どんな立場でM&Aに関わろうと思っても、この情報漏えいというのは本当に重要です。これで信頼も何も一瞬にして吹き飛んでしまいますし、案件自体も、一瞬でブレークしてしまいます。

買い手の分析視点というのは、初めに何を見るかというところです。少なくとも数字を見ていかなければいけないでしょう。財務分析はしていかないといけません。最低3期分くらいの数字は見ていきます。あとは、当然ビジネスそのものをある程度見ていかないといけないでしょう。法務に関して言うと、契約書なり、その他もろもろ、ベーシックなところを見てかなければいけないだろうというところです。

中小の案件でよくありがちなのが、社会保険に入っていないとかいうケースです。残業代を払っていないとか、そもそも雇用契約をちゃんと巻いていないというのが普通にあるわけです。その点は極めて法務的な面ですので、最終的には弁護士の先生にちゃんとチェックしていただかなければいけないですし、財務の面というと、財務の専門家にしっかり見せておかないといけないでしょう。ビジネスそのものは、基本は本人たちがやるべきです。担当なのか社長なのか分かりませんけれども、彼らがどういう考えでビジネスをマッチング、統合していくのかを考えていかなければいけないということになると思います。
いくつかありますが、売り手が知っておきたいM&Aに向けた心構えです。M&Aアドバイザーにすべて包み隠さず伝えることと言っているのですけれども、アドバイザーにうそをつかれていると、もう、どうにもならないです。逆にアドバイザーの立場で言えば、信用してもらわないとしゃべってもらえないですから、売り手ときちんと信頼関係を構築しておくということがすごく大事だと思います。

あとは精神的に折れない覚悟をしておくことです。結構、面倒くさいです。最終局面になればなるほどあら探しみたいなことをされるので、聞きたくもないこととか、自分でまとめてもいないこととか、自分もよく知らないようなことを聞かれたり、資料を出せと言われます。そこで折れてしまうといけないので、初めから精神的に折れない覚悟をちゃんと持っておくことかなと思っています。

買い手のほうですけれども、情報機密を守ることというのは当然です。二つ目は、買ってはいけない会社を見極めることです。これはアドバイザーにとっても重要です。さすがにそれはやめた方がいいというところは、しっかりと言ってあげないといけないと思います。

契約書とか決算数値が適当だとか、顧客が少数に偏っている会社です。「1社か2社しかお客さんがありません。そこがなくなったら終わりです」というのは、なかなか難しいですよね。社長が信用できないというのは、別にアドバイザーがアドバイスするまでもないと思うのですが、あります。

先ほど、買う、買う詐欺なんて冗談みたいなことを言いましたけれども、始めて会社を売りたいとか買いたいというお問い合わせをしてくださる方の中で、大変申し訳ないですけれども、驚くほど不誠実な方が多いです。時間を守らない。面談のドタキャンはしょうがないですが、連絡もなしに来ないです。ドタキャンなのかなんなのか、分からないです。こちらがお願いしたアポイントを、向こうが忙しいから適当に流されたというのは仕方がないです。でも、向こうからオファーがあって受けたにもかかわらず、何の連絡もなしにキャンセルしてしまう人というのが、結構多いです。

でも、早めに気付いておいて良かったです。最終形約のときに何も連絡がなくて雲隠れされてしまうような人は困るじゃないですか。ですから、社長が信用できるかできないかというのは、結構大きなポイントなのかと思います。

言い方は悪いですけれども、従業員数人くらいしかいないような会社で、社長がM&Aの話に1回も出てこないような会社は、まず売る気はありません。買う気もないです。そう思いませんか。自分が従業員20人くらいの社長でどこかの会社を買おうとか、自分の一部門を売ろうというときに、自分が出ないというのはありますか。1000人くらいの会社では出ないと思いますが、出ますよね。人に任せられる話ではないですよね。冗談みたいですけれども結構ありますので、買ってはいけない会社を見極めることというのは、気を付けていただきたいなと思います。

あとは先ほどから申し上げたとおり、常に売るなり買うなりの準備をして、会社を売る、会社を買うことに対してReadyになっている状況がすごく大事かと思います。それがこのタイミングを逃さないことというのにつながって来るのかなという感じです。

会社は大きくなりますけれども、タイミングを逃した例では、武富士は、完全にタイミングを逃しています。会社はちょっと大きいですけれども、あの会社は売却できたと思います。だって、ほかはみんな売りました。アコムとかプロミスとか、三菱東京や三井住友に売っているじゃないですか。売れたのですよ。あれはタイミングを逃してしまったのです。独裁色が強すぎると、タイミングを逃します。
いつでも売れる、買えるという状態にしておかないと、あんなに大きな会社でも逃してしまいます。アコムとかプロミスのオーナーは、武富士と違って、今、そんなに問題なく悠々自適にやっていると思います。ですから、常に準備をしておくということが大事かと思います。それは大企業のM&Aの成功、失敗からも見て取れるかと思います。

成約の秘訣（ひけつ）ということですが、この辺でしょうか。不安にさせないとか、謙虚さとか、誠実さとか、あとはうそや隠し事をしないという、すごく当たり前ですけれども、当たり前は意外とできないのです。
最終的には条件の問題で交渉になってきますから、当然、誰かを間に立てたほうがいいと思います。本人同士で条件交渉とかあら探しをやったら、絶対にけんかになります。しかも、会社というのは自分そのものですから、商品に対する交渉だったらいいですけれども、自分の会社、自分の従業員そのものに対することなので、非常にもめます。

売り手、買い手は、結局会社ではなくて個人だったりするので、売りの値段というのは会社の収入ではなくて自分の懐に直接関わってきますから、これは間に人を入れて冷静にやっていかないといけないということです。

アドバイザーに依頼するメリットとしてはここに書いてあるとおりですが、本業である経営に集中できるというのが結構重要です。M&Aにあまりかかりきりになってしまうと、本業がおろそかになってしまいます。M&Aの最終的な価格というのは、前月あるいは前日の売り上げまで見て最終的に決めますから、目先の売り上げ、利益が下がっていると不安になりますよね。これだったらやめたということにもなりかねないし、買うとしても、今こんなに売り上げが落ちているのだったら値段を下げさせてくれということが、当然あり得ます。
こうならないようにしなければいけないので、そういう細かい実務は誰かにやらせたほうがいいと思います。アドバイザーにやらせたほうがいいです。これは、一つ重要なポイントになるかなと思っています。価格については、レーマン方式が一般的に採用されていますけれども、参考までにここに入れてあります。

本誌は、M&Aを売り手、買い手、アドバイザーが三方良し、となるのが当たり前の世界の実現を目指しています。そのためには当事者が正しい情報を得て、安心して相談のできる場が必要です。その実現に向けて本誌は、日本M&Aアドバイザー協会で、以下のサービスやセミナーを提供しております。