M&A拒否のハードル高く、というタイトルで内容については、以下の日経の記事に記載があります。

ざっくりいうと、上場企業は自社の株式を自由に取引できるわけで、その中には自社の買収提案は当然にあるよね、ということです。
そうなったときに、真面目に検討し、買収されないことだけを目的とした結論ありき、という態度はやめろ、ということです。

それをやるために、買収提案を受けたら、取締役会で吟味せよ、というのが要点になっています。
業務執行取締役は利害関係の渦中にいるわけで、それがない社外役員を中心に議論、検討をすることになりますが、それだけのことをやりきれる社外役員がどれだけいるのか、それが不十分であれば、まさに絵に描いた餅、ということになってしまいます。

実践にはそれだけのことをやりきれる社外役員を確保しておくことが必要になってきます。

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