ワタミのMBO、経営の自由と資金調達

日本経済新聞は11月13日、ワタミが創業者の渡辺美樹氏によるMBO（経営陣が参加する買収）を実施すると報じました。取得額は300億円規模になるとされています。

記事では、非公開化によって中長期的な投資を進めやすくし、総合外食業への転換を急ぐと説明しています。

ただ、宅食への参入も、サブウェイの買収も、上場したまま実行してきました。事業転換に非公開化が不可欠なわけではありません。

根本にあるのは、「自分たちの思う通りに経営したい」という意向でしょう。外部株主から株式を買い取り、所有と経営を自分たちに集中させる。そのためのMBOです。

実現には、株式の買い取り資金が必要です。

自己資金で全額を賄えれば、外部の資金提供者に制約されずに経営できます。自己資金が足りなくても、借入で賄い、返済できれば成立します。

想定されるのは、買収用の会社であるSPCを設立し、渡辺氏側の出資と金融機関からの借入で株式を取得する方法です。買収後にSPCとワタミを合併すれば、借入はワタミの事業が生むキャッシュ・フローで返済することになります。実際のスキームは、正式発表を待つ必要があります。

買収資金は、株式を売る既存株主に支払われます。ワタミの成長投資に使える資金が増えるわけではありません。店舗の更新や新規出店などに加え、買収借入の返済も必要になります。

仮に300億円を全額借り入れ、金利を年３％とすると、年間利息は９億円です。元本を10年間で均等に返済するなら年間30億円。元利合計の負担は、当初年間約39億円になります。実際の調達条件ではありませんが、負担の目安にはなります。

既存借入の返済や事業への投資を続けながら、この金額を支払えるだけのキャッシュが残るなら、デット中心のMBOは十分に考えられます。

一方、自己資金と借入で足りず、ファンドの出資を受けると、経営の自由は変わります。

ファンドは、将来の再上場や他社への売却によって投資資金を回収します。経営者は、その時期や条件についてもファンドと合意する必要があります。

自分たちの思う通りに経営するために非公開化しても、今度はファンドの意向に左右されます。

借入にも返済義務や契約上の制約はあります。しかし、返済を続けられれば、株式を売却する必要はありません。返済後の利益も経営権も、自分たちに残ります。

今回の買収資金が300億円規模なら、ファンドを入れず、自己資金と借入で賄える可能性はあります。判断の基準は、ワタミのキャッシュ・フローと返済負担のバランスです。

MBOで経営の自由を得られるかは、資金調達の条件に大きく左右されます。「中長期的な成長のため」という説明よりも、出資者と借入額、返済負担に注目したいと思います。

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