のれん償却論争の本質は「Exit能力」である

大型M&AやPEの売却案件が出るたびに、日本では同じ議論が繰り返されます。
「価格が高すぎる」「のれんが膨らみすぎている」「償却すべきだ」。

しかしこれは会計論争ではありません。
本質は、日本企業がExitを前提とした判断OSを持っているかどうかです。

のれんとは将来価値へのプレミアムです。
IFRSが非償却とするのは、プレミアムが自動的に消滅するとは限らないからです。価値創造に成功すれば維持・拡大し、失敗すれば減損で修正される。

ここには明確な前提があります。
企業価値は市場で再評価され、最終的にExitで回収されうる。

つまり非償却は「資本循環」を前提とした制度です。

一方、日本の伝統的発想は異なります。

のれんは危険
償却は安心
減損は失敗

この発想ではM&Aは防御的になります。プレミアムは重荷になり、資本効率の議論に発展しません。

しかしExitはPEだけのものではありません。
事業会社にこそ必要な能力です。

企業は常に問うべきです。

この事業は持ち続けるべきか
より価値を発揮できる主体は他にいないか
売却すれば資本効率は上がらないか

これは短期志向ではありません。資本の最適配分です。

さらに重要なのは、日本企業がスケールしにくい構造です。

その一因は「祖業への固着」です。

Exit前提のOSがないため、

取得はするが売却はしない
拡大はするが整理はしない
多角化はするが再編はしない

結果として、シングルビジネスに近い構造が長期化します。

祖業は否定されるべきではありません。
しかし上場会社は公共資本を預かる存在です。

非上場企業であれば、創業者の理念で祖業を守ることは合理的です。
しかし上場会社は、株主資本の効率的運用責任を負います。

祖業を守ることと、資本効率を最大化することは必ずしも一致しません。

Exit前提のOSを持てば、

祖業を売却する選択肢
不採算事業を切り離す選択肢
成長分野へ資本を再配分する選択肢

が常に開かれます。

売却は敗北ではありません。
縮小は失敗ではありません。
それは資本再配置です。

日本企業がスケールしにくいのは、能力不足ではない。
資本循環のOSが弱いからです。

のれん償却論争はその象徴です。

のれんを償却すべきかどうかではない。
企業が自らのExitを設計できるかどうか。

取得・保有・売却を一体で設計できる企業だけがスケールする。

問題はのれんではない。
問題は、祖業を超える判断ができるかどうかである。

 

The Goodwill Debate Is Ultimately About Exit Capability

Whenever major M&A or PE exits occur, Japan revisits the same discussion:
“The price is too high.”
“Goodwill is excessive.”
“It should be amortized.”

But this is not an accounting debate.
It is about whether Japanese corporations operate with an exit-oriented decision framework.

Goodwill represents a premium paid for expected future value.
IFRS does not amortize goodwill because premiums do not automatically decay. If value creation succeeds, they persist or expand; if not, impairment corrects them.

This system assumes capital circulation.
Corporate value is continuously reassessed and can ultimately be realized through Exit.

Japan’s traditional mindset differs:

Goodwill is risky.
Amortization is safe.
Impairment signals failure.

Under this framework, M&A becomes defensive. Premiums become burdens.

Exit is not exclusive to private equity.
It is essential for operating companies.

Firms must constantly ask:

Should we continue holding this business?
Would it create greater value under different ownership?
Would divestiture improve capital efficiency?

This is not short-termism. It is capital allocation discipline.

A further structural issue lies in Japan’s limited corporate scaling.

One key reason is excessive attachment to founding businesses.

Without an exit-oriented mindset:

Companies acquire but rarely divest.
They expand but rarely restructure.
They diversify but rarely rebalance.

As a result, many remain effectively single-business structures for decades.

There is nothing inherently wrong with protecting a founding business—particularly in private firms.

But publicly listed companies manage public capital.
They carry responsibility for capital efficiency.

Protecting legacy operations does not always align with maximizing shareholder capital productivity.

An exit-oriented framework keeps strategic options open:

Divesting legacy businesses.
Spinning off underperforming units.
Reallocating capital toward growth sectors.

Selling is not defeat.
Shrinking is not failure.
It is capital reallocation.

Japan’s scaling challenge is not a capability issue.
It is a capital-circulation issue.

The goodwill debate symbolizes this deeper structural question.

The real issue is not whether goodwill should be amortized.
It is whether corporations can design their own Exit.

Only firms that integrate acquisition, holding, and divestiture into one coherent capital strategy truly scale.

The problem is not goodwill.
The problem is whether management can transcend the founding business.

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