このサイトで以前、「素人の専門家は百害あって一理なし リスクがあるのはM&Aだけではありません」というタイトルで記事を書きました。

素人専門家も、問題ではありますが、フェアに打ち合わせに乗ってくださる専門家はM&Aでは強い味方になります。見分けるコツは、分からないことは分からない、とはっきり言っていただける専門家です。

今日は、真面目なM&A担当者も取引を壊す原因になることをお伝えしたいと思います。これはトップとM&A担当者での意識の違い、あるいはコミュニケーションの問題に端を発しますが、M&A担当者のレベルの問題でもあります。

M&Aはリスクがつきものです。だから調べつくしてリスクを潰す、というやり方ももちろんあります。むしろ王道というべきでしょう。一方で、リスクはスキームで切り捨ててしまう、というやり方もあります。例えば、株式譲渡ではなく事業譲渡にしてしまい、資産負債はほとんど譲渡しないやり方を採用するなどの方法です。

この場合、バリュエーションはビジネスそのもので計るしかありませんから教科書的にいうと、ほとんどがのれんとなります。こうなると過去のB/Sの内容を精査してもほとんど価値もありません。一方でP/Lは非常に重要になりますが、熟練したDDのプロでもやりがちですが、過去との比較をやりたがります。しかし、過去の分析よりも将来が重要なわけであって、むしろ視点は事業計画におかれます。その参考として直近の売上、経費が実在のものなのか、入出金ときっちりチェックをするほうがよほど重要なケースも多々あります。DDはスキームや対象会社の状況によって異なるわけで、「一般的」なDDなど存在しません。

時間をかけても何のリスク低減できない作業に、一生懸命に取り組んでしまう単なる真面目なM&A担当者も、余計な時間をかけたり、取引の相手方に不快な思いをさせたり、ああ、この会社は全然わかっていないのだな、という感覚を売り手や売り手のアドバイザーに与え、結果として自社に不利な条件を提示されたり、最悪の場合にはその取引が白紙に戻ったりしてしまいます。

そんなことをしないためには、必死で勉強するしかありません。どこでもらってきたチェックリストを埋めるだけでは、意味がないばかりか、最悪取引を壊してしまうリスクもあることをよく知っておいてください。

勉強とあわせて、売り手、買い手のために、本当に大切なこと、優先すべきことがいったい何なのかを考えぬいて、実行、アドバイスできるアドバイザーの存在が大切になってきます。例えば、買い手候補が、事前に色々なことが知りたいとたくさんの質問リストを送ってきたとしても、中身を吟味することなく売り手に流してしまったり、売り手のアドバイザーに転送したりするようなアドバイザーでは何の付加価値もないといってよいでしょう。

本誌は、M&Aを売り手、買い手、アドバイザーが三方良し、となるのが当たり前の世界の実現を目指しています。そのためには当事者が正しい情報を得て、安心して相談のできる場が必要です。その実現に向けて本誌は、日本M&Aアドバイザー協会で、以下のサービスやセミナーを提供しております。