出光が昭和シェルとの合併に反対意見を述べており、コーポレート・ガバナンスに疑問符が投げかけられています。

今回は、まず出光の創業家が合併に賛成の取締役選任案に反対票を投じたようです。結果、３３．９％の株を持つ創業家では否認ができず、合併に賛成の取締役は結果として選任されたようです。

しかし、合併などの企業再編の場合は、株主総会の特別決議が必要です。特別決議では過半数では足りず、３分の２超の賛成が必要となります。したがって、議決権の３分の１超を持つ株主には、否決権があると表現されることがあります。よって、将来実施される合併を承認する株主総会では、合併が否決されるのではないか、と想定されている状況です。

そして、この特別決議が求められるのは、それほど多くなく、今回の合併のように企業の体制が大きく変わるときなどに限定されています。なお、特別決議については、こちらの大和総研さんのレポートP.４、５にわかりやすくまとまっています。

それだけ重要な場面では３分の１超を持つ株主の利益を守る趣旨ですから、創業家が自分たちの意見で、合併に反対するのはガバナンスが効いていないわけではありません。

仮にガバナンスが効いていないと判断するならば、上場企業にもかかわらず、創業家で３分の１超の株式を持っていること自体に問題があるといえます。これを制度的に許しておいて、議決権を行使したら、ガバナンスが効いていない、とするのは間違いです。

そもそも制度がおかしい、ということも多々あることです。常に何が正しいのか、制度やルールがおかしいのであれば、それを直そうよ、という意見が普通に出てくるような社会になってほしいといつも思います。

大原 達朗 Tatsuaki Ohara@ohhara_cpa

創業家反対相次ぐ　セブンに大戸屋…問われる企業統治　　：日本経済新聞 https://t.co/WaTQXvytjU

2016/06/29 06:14:17

大原 達朗 Tatsuaki Ohara@ohhara_cpa

「合併反対33.9％」の衝撃　出光 創業家の乱　　：日本経済新聞 https://t.co/HruRxiMG1R

2016/06/29 06:15:02

大原 達朗 Tatsuaki Ohara@ohhara_cpa

出光興産の創業家、昭和シェルとの合併「反対」：朝日新聞デジタル https://t.co/2GyhUXQRph

2016/06/29 06:13:10

 

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