M&Aアドバイザリー業務にとって、仲介業務、すなわち、売り手と買い手のアドバイザーを同一人物、同じ会社が担当する業務は、大きな課題です。
これについてChatGPTを相手に議論をしていたわけですが、相手が煮詰まってきましたので、バージョン１として一旦、記事にします。

導入
M&A仲介業務は市場に重要な機能を提供しているものの、深刻な問題点が存在します。特に、民法の双方代理の原則に基づく独立性の課題と、買い手に不利な情報開示が問題です。

民法の双方代理の視点に基づく独立性の問題
仲介業者が売り手と買い手双方にサービスを提供する際、利益相反のリスクが生じます。仲介業者は代理人ではないものの、利益相反のリスクは重大で、公平な代表が困難になります。特に情報の機密性と交渉プロセスに偏りが生じることが問題です。

明確なシナジー効果と情報開示の問題
例えば、買い手が対象会社よりも低コストで材料を仕入れることで、明確なシナジー効果が見込まれる場合、対象会社のコスト削減が可能になります。しかし、この情報を仲介業者が売り手に開示すると、買い手にとって不利な状況が生じます。これは、買い手が売り手以上の効率的な経営を実現できる場合にのみ生じるメリットを、売り手にも伝えることで、M&A取引の本質を損なうことになります。

対処法と提案
仲介業者は、サービス提供において独立性と中立性を保つ必要があります。これには、情報の機密性を保持し、公平な交渉をサポートすることが含まれます。買い手は、シナジー効果に関連する情報の開示に際して慎重を期し、独立したアドバイザーや専門家と連携することが重要です。

結論
M&A仲介業務には、利益相反のリスクと買い手に不利な情報開示の問題があります。これらを適切に管理し解決するためには、透明性と公平性を確保し、各当事者の権益を適切に保護することが不可欠です。仲介業務は過渡的な対応策であり、本質的な問題解決にはつながりません。加えて、買い手のレベルアップがM&A市場の健全な発展に向けた重要なステップであり、仲介業務の必要性を超えた解決策が求められます。

本誌は、M&Aを売り手、買い手、アドバイザーが三方良し、となるのが当たり前の世界の実現を目指しています。そのためには当事者が正しい情報を得て、安心して相談のできる場が必要です。その実現に向けて本誌は、日本M&Aアドバイザー協会で、以下のサービスやセミナーを提供しております。