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経営者が知っておくべき営業権譲渡と営業譲渡(2018年10月11日改訂版)

M&Aを検討する際に、営業権を譲渡するとか、営業譲渡という用語を使うことがあります。どちらも会社全体を売却するのではなく、会社の一部を売却するイメージがある際に使われる用語です。

現行の会社法では、「事業譲渡」と呼びます。内容は同じです。以前の商法では「営業譲渡」と表現されていました。法律家の観点からすると、両者には違いがあると聞いたことがありますが、M&Aを実施する際には同じものとして考えて差し支えないでしょう。

両者の違いについて最近買った本に以下の記載がありました。要するに、会社は複数ある事業をまとめて営業と呼ぶほうがわかりやすく、その一部を事業としたほうがよいだろう。なぜなら個人は1つ1つの事業にそれぞれ商号を持てるわけだから、というような趣旨でしょうか。

以下、「事業譲渡の実務」商事法務 弁護士法人大江橋法律事務所 P.31より引用。

***以下、引用***
立案担当者は、「営業」から「事業」への文言変更につき、個人商人の場合は一個の「営業」につき一個の商号を用いることとされている関係から、一個の商号しか持ちえない会社が行うものの相対を「営業」と区別するという用語整理の観点から行われたもの
***引用、ここまで***

このうち、営業権の譲渡ですが、実際には営業する権利を譲渡するといっても、取引先や従業員との契約や、在庫を譲渡するなど純粋な権利だけの譲渡とはならないことも多く、この場合にはまさに事業譲渡となります。

事業譲渡については、こちら(http://ma-japan.info/archives/1320)の記事を参考していただければと思います。

そして、営業権の譲渡金額をどう決めるかですが、基本的にその権利を使っていくら稼げるのか、がポイントとなります。買い手がゼロからはじめるよりも早く稼げる売却金額であれば、その金額で売却できます。もしくは、これから立ち上げることが不可能なビジネスであれば、より高値が期待できるでしょう。許認可を保有する企業を買収する場合はこれに該当します。ただし、許認可は事業譲渡や株式譲渡をしたとしても、必ず引き継げるとは限りませんので、注意が必要です。

売却金額を決める方法は、簡単ではありませんが、ご興味ある方は、こちら(http://ma-japan.info/archives/526)も参考にしてください。

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