M&Aのハウツー

フランチャイズ(FC)ビジネスとM&A

 今日は、“FCビジネスとM&A”というテーマです。

 日々、売却のご相談を受けている中で、フランチャイズに加盟されているという方からご相談を受けることが多々あります。
歴史のあるフランチャイズビジネスの場合は、相場が決まっています。要するに加盟店同士で売買をするというケースが目立ってきています。例えば30年も40年も続いているフランチャイズのシステムですと、初期にそのフランチャイズに加盟された方が、そろそろ引退をするケースも多いですし、実際に引退されている方も沢山いますので、「いつまでもこのビジネスをしていても難しい」となり、引退をする際に知り合いの同じフランチャイズに加盟しているオーナーに売却をされるケースが結構あります。
そのため相場が出来上がっている場合もあります。

 一方で、まだ歴史の浅いFC(フランチャイズ)ビジネスの場合は、そのような事例が少ないので、相場も無い訳です。こうなってくると第三者も含めて売却先を探さないと、“そのFCから撤退したい”、“事業承継目的で引退したい”といった事も出来なくなってしまいます。

 一般的なM&Aと違い少し特殊なことは、フランチャイズの場合はフランチャイズに加盟している会社(フランチャイジー)とフランチャイズの本部(フランチャイザー)があります。もちろんこの両者はある意味利益相反をしていうるのですが、実は会社を売却する(M&A)といったフェーズにおいては同じ方向を向いているのです。
M&Aを考える際のフランチャイジーの視点としては、普通はフランチャイズの本部との契約がありますが、株主が変更になりと「契約その物が無効だ」といった内容が記載されていることがあります。そのため、事業や会社を譲渡する際にフランチャイズの本部が認めてくれないといったケースもあります。

例えば、店舗系のビジネスで賃貸で店舗を借りているというケースも多いと思いますが、この店舗を借りる場合の賃貸借契約ですが、普通は株主構成が変わる、オーナーが変わると、一旦無効になるという契約が多いため、「それじゃあ、譲渡できないじゃないですか」と「そもそも譲渡はできるのですか?」
フランチャイズの契約もお店(賃貸)の契約も無効になったら、そのビジネスはできないですよね?といった問題があります。

一方で、フランチャイザー(FCの本部)側の問題なのですが、彼らが一番怖いのはオーナーが変わってしまうという事より、加盟店が減ってしまうことが一番怖いのです。売上が減ってしまいますし、ロイヤリティも減ってしまいますので、加盟店が減ることが非常に怖い訳です。できれば彼らFC本部は、自分たちが良く知っている方に事業や会社を買って頂くという事が一番良いのです。FCに加盟していて実績があり人間性なども知っている先に買って頂くというのが一番で、それが難しいのであれば、より信頼のできるオーナーに新たに加盟店になっていただくというのが一番良いと思います。

重要な事なのですが、フランチャイズの本部も結構苦しくて、フランチャイズ本部の財務も傷んできているケースも多いので、とても良い店舗(事業)であれば、本部が買い取ればよいのですが、本部が買い取るほどの余力が無いといったケースもありますので、加盟店を売却しようとする際にはよく本部の事情なども考えて、“売却をする”、“売却先を探すという検討をされた方が良いと思います。

これまでの内容をまとめると、FCの契約書というのは本部が有利になっています。オーナー(株主)が変わったら、無効(破棄)となります。
加盟店はキツイ状況です。という事は「売却はできないのではないか?」と思いますが、実は本部もキツイとのことです。何もよりも加盟店が減ってしまうのが厳しい訳ですからFC本部からしても一番良いのは加盟店に買ってもらい引き継いで頂く事。次に加盟店ではないが、より信用ができるオーナーに購入して頂ける事というのが、ポイントになってきます。ですのでFCのM&Aというのもそれほど難しい訳ではないのです。

ただし、ポイントとしてはFCの本部にも了解をとって、ある程度彼ら本部もM&Aによる売却先を選ぶ所から、本部と情報共有をして進めていくことが重要かと思います。

先ほど説明した通り、歴史のあるフランチャイズの中ですと加盟店内で譲渡がされたという事もありますので、ぜひよく調べて頂いて、まだそのような実績が少ないという事であれば、FC本部も厳しい事が多いので、FC本部をしっかりと巻き込んで譲渡先を検討するという事をお勧めしたいと思います。

これから、ますますFCの加盟店のM&Aというのは増えてくると思います。サラリーマンを定年まで勤め上げた方々が企業する際にFCに加盟するとが多い訳ですので、60歳からそれを始めて70歳や75歳が見えてくると、当然ビジネスの売却や閉鎖を考えることになります。そのような方は日本中に沢山いらっしゃいますので、これから先FCのM&Aというのは増えてくると思います。本部も加盟店の方々セットであるいはこれからビジネスを始めようとする買い手の方にとっても良い形で進めていくことが重要です。
その前提として、今回説明したように、基本的なFCのM&Aと権利義務関係についておさえておいて頂ければと思います。

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